OPA

OFERTA PUBLICA ADQUISICION ( OPA)

¿ Qué significa OPA?

OPA significa Oferta Pública de Adquisición y se trata de una operación realizada en el mercado de valores mediante la cual un comprador o una sociedad expresa públicamente su deseo de comprar una parte o la totalidad de las acciones de una compañía que este cotizando en bolsa. En realidad se pretende tomar el control de la compañía por lo tanto si no se desea adquirir la totalidad de títulos de la sociedad afectada, se pretenderá comprar un paquete muy importante con el fin de llegar a tener una posición dominante en la compañía.
    El ofrecimiento público para comprarles los títulos a los accionistas  normalmente es  a un precio mayor al de su cotización en Bolsa con el objetivo de favorecer la aceptación voluntaria. Se denomina sociedad afectada, a aquella sobre la que se pretende tomar el control con la adquisición de sus títulos.
    Generalmente existe un pacto previo entre los altos dirigentes de la sociedad afectada y el oferente que es la persona o sociedad que tiene deseos de adquirir las acciones de la sociedad. Si existe ese pacto estaremos hablando de una OPA amistosa, si no existe el pacto previo estamos ante una OPA hostil.

Los actuales accionistas de una empresa, son totalmente libres de aceptar o no laOPA.

 Si no la aceptan continúan con las acciones en su poder y siguen siendo accionistas de la empresa, independientemente de que el resto de accionistas acuda o no la OPA.

Hay veces que en la práctica no queda más remedio que aceptar la OPA, aunque no sea legalmente obligatorio.

 Las situaciones que se pueden dar en una OPA sobre el 100% de una empresa son:

 OPA's de exclusión de Bolsa: En este caso no queda más remedio que aceptar. Las acciones dejan de cotizar en Bolsa al finalizar la OPA, lo cual crea varios problemas al que decida seguir como accionista de la empresa:

Ø  Las comisiones de depósito y custodia que cobre el banco en que están depositadas las acciones pueden pasar de los 5-10 euros al año habituales a 200, 500 ó 1.000, dependiendo del banco y de la cantidad de acciones.

Ø  Todos los analistas y bancos dejan de seguir la empresa, por lo que es casi imposible conseguir información.

Ø  La única forma de vender las acciones es contactar con alguien que las quiera comprar (poniendo un anuncio en prensa, cosultándo a la propia empresa, etc.) y venderlas a través de un contrato privado, quizá acudiendo a un notario. O sea, es casi imposible venderlas y además los gastos son muy superiores a las de una operación bursátil. Para rematarlo, el precio debe negociarse de tú a tú porque no hay cotización oficial (y querer vender como sea no da mucha fuerza en una negociación).

Ø  Es muy posible que la empresa deje de editar la tradicional memoria anual en la que informa sobre la marcha de la empresa y la única documentación disponible sea la obligatoria legalmente, es decir, el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias (son una ristra de números incomprensibles para los que no sean expertos en contabilidad).

Todas estas dificultades hacen que lo mejor (o menos malo) sea acudir a la OPA y olvidarse. Permanecer como accionista sólo es posible para grandes inversores que tengan un gran conocimiento de la empresa.

 Para un pequeño inversor es un error quedarse dentro de una empresa así, aunque pierda dinero acudiendo a la OPA.

OPA's NO de exclusión: En este caso se pueden distinguir 2 situaciones:

Ø   El que lanza la OPA se hace con la mayoría del capital (superior al 95% aproximadamente): Si antes de cerrarse el plazo de aceptación se prevé que se vaya a dar esta situación lo mejor es acudir a la OPA (casi siempre, puede haber excepciones). De todas formas, como la empresa sigue cotizando en Bolsa, si no se ha aceptado la OPA se pueden vender las acciones en el mercado en cualquier momento despues de terminar la OPA. Lo normal es que la cotización al terminar la OPA sea similar al precio ofrecido en la OPA (casi siempre es algo inferior, pero es muy raro que haya grandes caídas). En este caso no tenemos ninguno de los inconvenientes que se producen al sacar la empresa de Bolsa, salvo el de la pérdida de interés de la gran mayoría de analistas e inversores por la empresa. Esto hace que se reduzca la información sobre la empresa y que la cotización se mueva más siguiendo los intereses del accionista mayoritario que los beneficios y datos macroecómicos. Lo normal es que al accionista mayoritario no le interese una gran caída de la cotización (por temas contables), pero como tampoco suele haber mucha gente que quiera comprar en una situación así, lo más probable es que si no vendemos estemos perdiendo el tiempo , ya que estas empresas suelen tener una revalorización inferior a la media del mercado (hay excepciones pero son eso, excepciones).

Ø   El que lanza la OPA no se hace con la mayoría del capital y la empresa sigue cotizando normalmente : En esta situación no hay problema en continuar con las acciones . La liquidez de la acción suele bajar pero sigue siendo más que suficiente para cualquier inversor particular. Los analistas continúan siguiendo la empresa normalmente. Hay muchas empresas que tienen un único accionista que tiene más del 51% (Acciona, OHL, Banesto, Zardoya Otis, etc). Esta situación se puede prolongar indefinidamente y la empresa puede tener una revalorización superior a la media de la Bolsa sin ningún problema.

 Ventajas y desventajas de la OPA.

Dentro de las ventajas podemos encontrar:

Mejor situación económica general.

El oferente paga algo menos de lo que cree que vale.

Los accionistas recibirán un precio superior al del mercado.

La empresa tendrán un mayor valor porque se dirigirá mejor.

Se mejora la eficiencia social.

Administradores negligentes separados de sus puestos.

Los activos son empleados de manera más eficiente.

Dentro de las desventajas podemos encontrar:

 Las ganancias de los accionistas de la empresa afectada pueden ser consecuencia de una transferencia procedente de la compañía oferente.

Se perjudican a los empleados o acreedores que ven desaparecer puestos de trabajo o aumentar el nivel de endeudamiento en relación con los activos.

Principios generales que fundamentan la normativa jurídica en materia de OPA.

El marco jurídico de regulación de la OPA es el siguiente:

Ø  Principio de protección a los ahorrantes: se debe ofrecer un esquema

de garantías, publicidad y seguridad que evite la lesión de los

intereses legítimos de estos.

Ø   Principio de igualdad o equality of information: dirigirse a todos los

accionista en igualdad de condiciones (la información debe ponerse a

disposición de todos los accionistas al mismo tiempo y de la misma

forma).

Ø  Principio de información: folleto que se debe presentar a la entidad

reguladora y difundir tras la aprobación de la oferta.

Ø  Principio de transparencia o full disclosure.

Caso práctico de OPA.

Las OPAs voluntarias tienen que ver con el precio de las acciones en Bolsa.

Lo mas probable es que la unión con la empresa que lanza la OPA permita ahorrar costes, potenciar la expansión de ambas empresas o mejorar el beneficio de conjunto de ambas compañías. Si se quiere que los accionistas acudan a la OPA, el precio ofrecido por las

 acciones tiene que ser superior a la cotización de las acciones de la opada en Bolsa

Los efectos del lanzamiento de una OPA son inmediatos sobre los títulos de la empresa

opada, ya que tienden a acercar la cotización de las acciones al precio ofrecido en la OPA,

y por tanto si la OPA no se lleva a termino puede haber una  recaida posterior con consecuencias negativas.

La OPA mas famosa del 2005 ha sido la de Gas Natural a Endesa, por el

100% y con pago mixto de dinero y acciones (65.5% y 34.5%

respectivamente).

El precio que pagara Gas Natural por Endesa es de 21.3€

por acción, lo que supone una prima del 1934% respecto al precio medio de

la eléctrica española en la bolsa en los últimos seis meses y se ofreció en el

momento del lanzamiento por cada acción de Endesa 7.34 € y 0.559 acciones

de Gas Natural. Si la OPA sobre Endesa resultase exitosa, Gas Natural

venderá activos a Iberdrola valorados entre 7000 y 9000 millones de €.

La contraprestación en dinero ha sido cubierta mediante contrato de

préstamo y aval bancario de 7806 millones de €en el que han participado

Societe Generale, UBS Investement Bank y La Caixa.

Antes de ofrecerse la OPA existía un diferencial entre oferta y cotización

de Endesa de casi 3 €, este diferencial se estrecho considerablemente

transcurridas unas pocas jornadas tras el lanzamiento de la OPA, e igualo el

valor de la oferta en menos de diez jornadas. Desde entonces y hasta

finales de enero de 2006, la oferta ha perdido interés.

Llama la atención la diferencia de capitalización entre las empresas que

lanza la OPA, que vale en Bolsa menos de la mitad de la empresa opada (valor

en Bolsa de Endesa 20200 millones de € y Gas Natural 11100 millones de €).

El lanzamiento de la OPA provoco un previsible aumento del diferencial de

capitalizaciones, que desde este momento no ha hecho mas que aumentar,

hasta casi duplicar la diferencia que existía en las semanas previas al

lanzamiento de la oferta. Si todos los accionistas de Endesa acudiera a la

OPA, el número de acciones de Gas Natural aumentaría en mas del doble, los

antiguos accionistas de Endesa obtendrían el control de la nueva compañía,

con casi el 6% de las acciones. Solo la esperanza de una gran sinergia haria

que los accionistas de una empresa pasaran a la otra de manera estable. La

explicación de las ventajas que obtendría la empresa resultante con

respecto a la suma de las dos actuales, permitiría avalar a una entidad

financiera de una forma razonable la enorme cantidad de dinero necesaria

para pagar la parte comprometida en efectivo.

Una buena cantidad de los accionistas que acudan a la OPA que quieran

convertir sus antiguas acciones de Endesa en dinero, y por lo tanto exista

una avalancha de ventas en el primer momento de la cotización de las nuevas

acciones (flor back).

Cuando la empresa oponte tiene free float muy  superior a la opada, este fenómeno

puede ser manejado con mayor facilidad.

El free float de Gas Natural es relativamente reducido. Si las acciones de la

nueva compañía comienzan a caer, aumenta la probabilidad de una mayor

flow back.

Esta unión se basa en que tener empresas de gran envergadura en el sector

energético va a ser imprescindible en los próximos años (tanto en Europa

como en el mundo).

A coto plazo, la unión de ambas empresas en estas condiciones de OPA

hostil son claramente negativas. Además todavía son necesarias importantes

iniciativas por parte de la empresa oponte si se quiere tener éxito ex-ante y

ex-post del canje de las acciones.

La espera larguísima de esta OPA se debe a que se trata de empresas con

precios regulados que pertenezcan al sector energético, que tiene un

regulador propio llamado Comisión Nacional de la Energía (CNE), este

organismo se debe a los acuerdos de la UE sobre la creación de organismos

que faciliten la competencia en los sectores denominados de monopolio

natural. La intervención de más de un organismo (CNMV, CNE) provoca un

diferimiento que no es bueno en ningún caso para ninguna de las empresas.

La CNE da luz verde a la OPA con alguna condición, ha seguido la resolución

contraria del Tribunal de la Competencia que propone no autorizar la OPA

por el perjuicio que causara a los consumidores (gastos para las familias y

subida de costes para las empresas).

Al final tanto uno como otro dictamen pueden no ser tenidos en cuenta por

el Gobierno, por lo cual el Gobierno es el que tiene la última palabra para

autorizar la operación (parece que al final la autorizara pese a los informes

contrarios).

Después la CNMV deberá exigir a la empresa opante que haga la ampliación

de capital necesaria para entregar las acciones a los accionistas de Endesa,

así Gas Natural deberá explicar a sus accionistas cuales son las ventajas de

la OPA. Endesa celebrara su junta general de accionistas, antes de que

concluya la OPA, en las misma se aprobaran dividendos importantes que

podrían pagarse después de que concluya el periodo de canje, lo que

evidentemente influye en las condiciones de la OPA. El dividendo seria

recogidos por Gas Natural que tendría que tener en cuenta que ese ingreso

en las condiciones de pago en efectivo.

La CNMV tendrá que pedir explicaciones sobre las ventajas de la OPA, las

condiciones económicas de la misma y vigilar las contrataciones en Bolsa.

La integración de Gas Natural y Endesa dará lugar a la tercera compañía de

utilities a escala mundial (solo por detrás de ENEL y EON).